5月9日晚间(jiān)，A股(gǔ)上市公司金证股份发布的一则公(gōng)告，在期(qī)货圈刷(shuā)屏。

　　公告显(xiǎn)示，金(jīn)证股份正在(zài)筹划(huà)发(fā)行股(gǔ)份及支付现金(jīn)购买上海文华财经资讯股份有(yǒu)限公司（下称文华财经）90.97％股(gǔ)权事项(xiàng)，同时(shí)募集配(pèi)套(tào)资(zī)金(jīn)。公(gōng)司股(gǔ)票将于2023年5月10日（星期(qī)三）开市(shì)起开始停(tíng)牌，预(yù)计(jì)停牌(pái)时(shí)间不(bù)超过10个交易日。

　　文华财经两次冲击(jī)IPO无果(guǒ)

　　文华(huá)财(cái)经系头部期货软(ruǎn)件商。公开(kāi)资料显示，截至2021年年末，文(wén)华财经与国内139家(jiā)期货公(gōng)司合作，占国(guó)内期货公司总数(shù)的(de)92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端(duān)交易软件的月活跃用(yòng)户(hù)数（MAU）为58.19万人，移动端随身(shēn)行软(ruǎn)件的(de)月(yuè)活跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲(chōng)击A股IPO，但均(jūn)未能叩开资本市场(chǎng)大门(mén)。

　　文华财经(jīng)的第一次IPO之旅要追(zhuī)溯到2015年，当年11月，文华(huá)财经首次报送创业板IPO申请资料。不过，在经历两年多的漫(màn)长等(děng)待(dài)后，2018年4月，深交(jiāo)所决(jué)定终止审查(chá)，文华(huá)财经此(cǐ)次创业板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月，文华财(cái)经再次递交(jiāo)招股书，拟(nǐ)冲刺创业板IPO。2022年6月，文(wén)华(huá)财经申请(qǐng)撤回发行上(shàng)市申请文件，深交所决(jué)定终止对其首次公开发(fā)行股票并在创业板上市的审核。文华财(cái)经第二次IPO也无果而(ér)终。

　　金(jīn)证股份(fèn)昨(zuó)晚发布(bù)的(de)公告显示，本次(cì)交易事(shì)项尚处于筹划阶段，公(gōng)司目前正与交(jiāo)易(yì)意向方接洽，初步(bù)确定的(de)交易对方包括尚(shàng)守哲、大连经(jīng)一卓远管理咨询合(hé)伙企业（有限合(hé)伙）（下(xià)称大连经一）、苏州中新兴富新兴产业投(tóu)资(zī)合伙企业（有限合伙）（下称苏州中新）、上海经一投资管(guǎn)理(lǐ)合(hé)伙(huǒ)企(qǐ)业（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称上(shàng)海(hǎi)经(jīng)一）、上海兴富创业投资管理中心(xīn)（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及(jí)杨孝(xiào)胜，前述交易(yì)对(duì)方合计(jì)持有标的公(gōng)司90.97％的(de)股权。

　　金证股份表示，根据《上市公司重大资产重(zhòng)组管理(lǐ)办法（2023修订）》和《上海证(zhèng)券交易所股票上市规则（2023年(nián)2月修(xiū)订）》等相关规定，本次交易前，交易(yì)对方与(yǔ)公司不存在关联关(guān)系(xì)。本次(cì)交易完(wán)成后，交易对方尚守哲持有公司的股份比例预计将超过5％，本次交易预计(jì)将构成关联交易。本次交易前，公(gōng)司无控股股(gǔ)东、实(shí)际(jì)控制人(rén)；本次(cì)交(jiāo)易完成后，公司第一(yī)大股(gǔ)东不会发生变化(huà)，且不存在实际支配公司股(gǔ)份表(biǎo)决权(quán)超过30％的股东，公司仍将(jiāng)无控股股东、实际控制人，预(yù)计不构(gòu)成公司重大资(zī)产(chǎn)重组(zǔ)。

　　文华(huá)财经(jīng)注册资本(běn)4000万(wàn)元，实际(jì)控制(zhì)人为该(gāi)公司董事长(zhǎng)兼总经(jīng)理尚守(shǒu)哲。根据文华财经此前(qián)披露的招股书，截至2021年年底，尚守哲对(duì)文华财经(jīng)的直接持股比例为(wèi)64.353％，此外，还通过大连经(jīng)一和上海经(jīng)一(yī)分(fēn)别控制文华(huá)财经(jīng)9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易对方中(zhōng)，苏(sū)州中新、兴富(fù)创投(tóu)、王凯及(jí)杨孝胜对文华财(cái)经的持股(gǔ)比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能(néng)力有(yǒu)望提升

　　作为金(jīn)融科技全领域(yù)服务商，金证股份为证券、基金、银行、期货、信托、交易所(suǒ)、监管(guǎn)机(jī)构等行(xíng)业客户提供全(quán)技术栈、全产品线解决方案，同时与(yǔ)政府机关(guān)、互联网公(gōng)司合作开展(zhǎn)包括智慧城市在内的数字(zì)经济业务。

　　2023年一季报显示，报告期(qī)内，金证股份实现营业(yè)收入12.64亿(yì)元，较上(shàng)年同期增长2.84％；实现归属于上(shàng)市公司股东的(de)净利润(rùn)-5847.16万元。报告期(qī)内，金证股份(fèn)证券经(jīng)纪(jì)业务软件收入(rù)较(jiào)上年(nián)同期(qī)略有增长，资管机构软件收入基本持平。报告期(qī)内，数字经济业务因验(yàn)收的大型政(zhèng)务项目成本增幅大(dà)于收入增幅，导致业务毛利(lì)率(lǜ)及利润(rùn)下降。报告期内公司确认(rèn)投资收益-1748万元，较上年同期(qī)减少2035万元，主(zhǔ)要是联营企业(yè)投资收益减少所(suǒ)致(zhì)。

　　截(jié)至2023年(nián)3月底，金证(zhèng)股份(fèn)总资产(chǎn)64.27亿元(yuán)，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份2022年(nián)年三传一反指的是什么意思，三传一反指的是反应动力学报显示，报告期三传一反指的是什么意思，三传一反指的是反应动力学(qī)内，公司实现营业(yè)收入64.78亿元(yuán)，同比下降2.52％；实(shí)现归(guī)属于上(shàng)市公司股东的净利润2.69亿元，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融(róng)行(xíng)业业务方面，2022年，金(jīn)证股份实现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金(jīn)证股份认为，公司金(jīn)融行业的增(zēng)长主要(yào)得益于两方面(miàn)的(de)因(yīn)素：一是公司(sī)在(zài)证券市场行(xíng)业占(zhàn)有(yǒu)率基础(chǔ)稳(wěn)定，核(hé)心(xīn)产品需求(qiú)刚性，公司(sī)加快产品新一代产品(pǐn)布局、积极推进项目(mù)上线验收(shōu)。二是在资管领域加强了资管IT业务发展力(lì)度，在多个核(hé)心产品和技术(shù)上形(xíng)成(chéng)领先优势，开(kāi)始进入收获期(qī)。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份收(shōu)入(rù)为41.35亿元(yuán)，同比下降7.49％。主要包括(kuò)数(shù)字经(jīng)济业务、IT设备分销业务及科技(jì)园租赁业务(wù)。金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)解释称(chēng)，非金融行业(yè)的收入下降，主(zhǔ)要(yào)由于公司在(zài)数字经济(jì)业务上，不同程度(dù)受到需(xū)求端的(de)影响，项目跟进、工程实施、验收(shōu)结(jié)算审计等存在滞后。

　　毛利率方面(miàn)，2022年，金(jīn)证股份综合毛利率为(wèi)22.32％，较上年增加1.97个百分点(diǎn)。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上(shàng)年(nián)增加3.48个百分点(diǎn)；非金融科(kē)技业务毛利率6.53％，较上年(nián)下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现上，公开(kāi)资料(liào)显示，2019—2021年，文华财(cái)经(jīng)营业收入(rù)分别为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万(wàn)元；归属于母公司股东(dōng)的净利润分别为(wèi)7843.68万(wàn)元、7577.47万(wàn)元和(hé)8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经(jīng)营业毛(máo)利分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元(yuán)，综(zōng)合毛利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文(wén)华财经总(zǒng)资(zī)产为31708.21万元，所(suǒ)有者权益为19722.56万(wàn)元，资产(chǎn)负债(zhài)率为37.80％。

　　不难(nán)看出，无论从资产规模和盈利能力(lì)来看，金证(zhèng)股份均远(yuǎn)高于文华财经，但(dàn)文华(huá)财经的毛(máo)利率显著(zhù)高于金证股份(fèn)，无疑是一块优质(zhì)资产。

　　有业内人士认为，如果本(běn)次(cì)交(jiāo)易得以顺利(lì)实施，对(duì)于金(jīn)证股份而言，文(wén)华财(cái)经的优质(zhì)资产注入后，其盈利能力(lì)将(jiāng)进一步提(tí)升；对(duì)于文华财经而言(yán)，多(duō)年谋求上市无果(guǒ)后，可以实现“曲线上市”。

　　值得(dé)注意的是，在(zài)昨晚(wǎn)发布的公告中，金证股份并未(wèi)披露具体的交易细节，例如交易(yì)对价等。公告显示，2023年5月9日，金(jīn)证股(gǔ)份与主要(yào)交易对方(fāng)就本次交易签署了《意向协议书(shū)》，公司拟向主(zhǔ)要交易对方发行(xíng)股份(fèn)及(jí)三传一反指的是什么意思，三传一反指的是反应动力学支(zhī)付现金的方(fāng)式(shì)购买其持有(yǒu)的(de)文华财经90.97％的股权。上述《意向协(xié)议书》仅(jǐn)为交易各方(fāng)关于本(běn)次交(jiāo)易(yì)的初步(bù)合作(zuò)意(yì)向(xiàng)，交(jiāo)易各方在本(běn)次交(jiāo)易(yì)中的具体权(quán)利义(yì)务以及各(gè)项安排以(yǐ)交易各方最终签署的正(zhèng)式交易协议为准。

　　金证股(gǔ)份(fèn)还进行了风险(xiǎn)提示：截(jié)至目前，本次(cì)交易仍处(chù)于筹划阶段，交易双方尚(shàng)未签署(shǔ)正式(shì)的(de)交易协议，本次交(jiāo)易尚需(xū)履(lǚ)行必要的内部决策程(chéng)序，并经有权监管机(jī)构批准后方可正式实(shí)施，本次交易最终能否(fǒu)实施尚存在较大不确定性(xìng)。

　　股价表现上，经历(lì)了(le)2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以来，金证(zhèng)股份股价步(bù)入(rù)上升通(tōng)道。截至5月(yuè)9日收盘(pán)，金证股份股价报18.94元/股，年(nián)内涨幅高达84.06％，总市(shì)值178亿元(yuán)。

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